Ondernemingszin combineren met aandeelhouderswaarde
Een Leveraged Buyout (LBO) is de acquisitie van een onderneming door een kleine groep beleggers. Met de term ‘leveraged’ wordt bedoeld dat het grootste deel van de overnamesom (50% of meer) met vreemd vermogen wordt gefinancierd. De aflossing van de schuld vindt doorgaans in minder dan tien jaar plaats. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door de onderneming gegenereerde cashflows of de verkoop van beschikbare activa.
Wanneer de kleine groep beleggers uit managers van de onderneming zelf bestaat, wordt de transactie aangeduid als een ‘Management Buyout’ (MBO), een veel voorkomende vorm van een LBO. Als de groep bestaat uit managers van een andere onderneming wordt het een ‘Management Buy-In’ (MBI) genoemd.
Financieringsbronnen
De financieringsstructuren die kunnen voorkomen bij een LBO zijn uiterst gevarieerd en zijn onder meer afhankelijk van de staat van dienst van de onderneming, de sector waarin de onderneming werkzaam is, de marktpositie en vooruitzichten van de onderneming en, als meest belangrijke factor, de duurzaamheid van de toekomstige cashflows. De financieringsstructuur bestaat veelal uit:
- Senior Debt: achtergestelde en niet-achtergestelde schuld (bancaire termijnleningen, obligatie-emissies, etc.)
- Werkkapitaal: doorlopende kredietfaciliteiten om de werkkapitaalcyclus van een onderneming te financieren
- Mezzanine: hybride financiering die qua voorrang ligt tussen senior debt en equity / vendor loan
- Vendor loan: de vendor kan (achtergesteld bij de bank) betalingsvoorwaarden verstrekken aan de kopers
- Aandelen: familieleden en zakenrelaties van het management, beleggende partner(s), durfkapitalisten en private equity enzovoort
Als de transactie afgesloten is en de nieuwe financieringsstructuur is ingevoerd, streeft het nieuwe management naar het behalen van de maximale (vrije) cashflow. Om zo de ontstane schuld af te lossen en de waarde van de onderneming te maximaliseren.
Voor meer informatie verwijzen wij naar onze Corporate Finance & Capital Markets website.